해외 M&A 정부승인 인허가 자문으로 미국 M&A 딜 무산 리스크 예방

해외 M&A 정부승인 인허가 자문 없이 해외 M&A를 진행할 경우, 딜 클로징이 되지 못하거나 최악의 경우 이미 완료된 거래임에도 사후 강제 매각 명령까지 받을 수 있습니다.

인허가는 요식행위가 아니라 거래의 성사 여부와 실질적인 M&A 일정을 좌우하는 조건입니다.

특히 다음 세 가지 특성 때문에 사전 대응이 필수적입니다.

1. 종결의 선행조건 : 대부분의 주요국은 일정 규모 이상의 기업결합에 대해 사전 신고와 대기기간을 요구하기 때문에 이 기간이 끝나기 전에는 거래를 종결할 수 없습니다.
2. 사후 리스크 : 외국인투자심사처럼 국가안보를 이유로 하는 심사는 승인을 받지 못하면 이미 체결한 거래도 되돌려야 할 수 있습니다.
3. 다국적 병렬 신고 : 인수 대상 기업이 여러 나라에서 사업을 할 경우 각국의 경쟁당국·규제기관에 각각 신고해야 하며 나라마다 기준이 달라 서로 다른 결과가 나올 수 있습니다.

미국 상장·비상장 기업을 인수할 때 최우선으로 확인해야 할 정부 승인은 반독점 신고(HSR), 외국인투자심사(CFIUS 인바운드), 해외투자 규제(아웃바운드)입니다.

미국은 1976년 제정된 Hart-Scott-Rodino(하트-스콧-로디노법, 이하 HSR)법에 따라 일정 규모 이상의 의결권 주식 취득에 대해 거래 종결 전 법무부(DOJ)와 연방거래위원회(FTC)에 사전 신고하도록 하고 있습니다.

공개시장에서의 주식 매집도 신고 대상에 포함됩니다.

• 신고 기준(2026년 기준) : 거래 규모가 약 1억 3,390만 달러를 초과하면 신고 의무가 발생할 수 있습니다. 1억 3,390만~5억 3,550만 달러 구간에는 추가로 당사자 규모 기준이 적용되며 거래 규모가 5억 3,550만 달러를 넘으면 당사자 규모와 무관하게 신고가 필요합니다. 기준액은 매년 조정됩니다.
• 대기기간 : 원칙적으로 30일이며, 전액 현금 공개매수 및 파산 자산 매각 등 일부 거래는 15일입니다. 이 기간이 만료·종료되기 전에는 거래를 종결할 수 없습니다.
• 주식 대가 지급 : 인수 대가로 인수인의 주식을 지급하는 경우 또는 조건 충족 시 추가 신고 의무가 생길 수 있습니다.

특히 FTC가 제출 정보·문서의 범위를 대폭 확대했기 때문에 신고서 준비에 10~121시간까지 추가로 걸릴 수 있으며, 평균적으로 약 68시간이 추가로 소요되는 것으로 추정됩니다.

다만 복잡한 거래일수록 준비 부담이 더욱 커졌으므로 복합적인 신고건이라면 해외 M&A 정부승인 인허가 자문을 통해 소요기간을 충분히 배정해두는 것이 좋습니다.

CFIUS(외국인투자심의위원회)는 1950년 국방생산법과 2018년 FIRRMA(외국인투자위험심사현대화법) 개정법에 근거해 운영되는, 경제·안보 부처 합동 심의기구입니다.

미국 대통령은 국가안보 위협이 있다고 판단하면 외국인 투자를 차단하거나 매각을 명령할 수 있습니다.

신고는 일부 거래에는 의무, 나머지에는 자발적으로 나뉩니다.

자발적 신고의 이점은 법적 확실성이 보장되므로, CFIUS가 승인하면 위원회나 대통령이 사후에 문제를 제기할 수 없습니다.

의무 신고 대상 두 유형

• 실질적 정부 지분 : 외국 정부가 49% 이상 지분을 보유한 외국인이, 미국의 핵심기술·핵심인프라·민감 개인정보 사업체의 의결권 25% 이상을 취득하는 경우
• 핵심기술 : 지정 분야의 핵심기술을 개발·시험·생산하는 사업체에 대해 외국인이 일정한 지배권 또는 정보접근권을 취득하는 경우

약식신고제도(Declaration, 종결 30일 전 제출)와 정식신고 접수 등 두 가지 접수 방법이 있습니다.

약신신고의 결과는 승인, 무조치(no-action, 사실상 승인), 또는 정식 통지 제출 요구로 나뉩니다.

정식신고의 결과는 승인, 조건부 승인, 반대이며, 통상 45~90일이 소요됩니다.

의무 신고를 이행하지 않으면 거래금액 또는 최대 25만 달러 중 더 큰 금액을 상한선으로 두는 벌금이 부과될 수 있습니다.

특히 2025년 1월 2일부터 미국인이 중국·홍콩·마카오 소재(또는 관할·소유) 특정 기업에 하는 일정 유형의 해외투자가 금지되거나 신고 대상이 되었습니다.

대상 거래에는 지분·조건부 지분 취득, 부채금융, 신규·기존 투자, 조인트벤처, 해당 지역에 투자하는 비미국 펀드의 LP 지분 취득 등이 포함됩니다.

대상 기술은 반도체·마이크로일렉트로닉스, 양자정보기술, 인공지능(AI) 세 가지이며 각각 금지 활동과 신고 활동으로 구분됩니다.

위반 시 거래금액의 2배 또는 약 36만 8천 달러 중 큰 금액의 민사 제재, 최대 100만 달러 벌금 및 최대 20년 징역의 형사 처벌이 가능합니다.