인수금융 의미, 형태와 유의사항 및 조력 필요성

작성 기준 시점 인수금융 시장도 PEF 시장과 비슷하게 침체된 흐름을 보이고 있습니다.

일반적으로 대규모 M&A가 활발히 이뤄져야 인수금융 수요가 발생하는데, 올해 상반기에는 이렇다 할 대형 거래가 거의 없습니다.

IB 업계는 인수금융을 올해 핵심 사업으로 삼고 조직을 확대했지만 실제 거래량은 기대치를 밑돌고 있습니다. 금리 인하로 인해 일부 리파이낸싱 수요는 존재하지만, 이는 새로운 거래 창출로 이어지지 않고 있습니다.

은행권 관계자들에 따르면 조 단위의 대형 거래가 한두 건 정도는 있었지만 대부분 소규모 거래에 그치고 있어 실적 부담이 크다는 평가가 나옵니다.

현재 시장에 나온 거래는 과거 PEF가 인수했던 자산을 매각하는 수준이 대부분이며 대기업 차원의 본격적인 리밸런싱 움직임은 하반기 이후에나 기대할 수 있을 것으로 전망됩니다.

차입형 인수금융은 인수자가 직접 자금을 차입하여 대상회사를 인수하는 구조입니다.

일반적으로 인수자는 금융기관으로부터 자금을 대출받고, 이를 통해 인수대금을 지불합니다.

주식형 인수금융은 인수자가 외부 재무적 투자자(FI)와 협력하여 자금을 조달하는 구조입니다.

인수자는 특수목적회사(SPC)를 설립하고, 외부 투자자들과 함께 출자하여 이 자금으로 대상회사를 인수합니다.

주식형 인수금융은 자금을 차입하는 대신 출자를 통해 자금을 확보하므로, 인수자의 재무 부담을 줄일 수 있지만, 투자자들과의 협력이 필수적입니다.

혼합형 인수금융은 차입형과 주식형을 결합한 형태입니다.

인수자는 재무적 투자자와 함께 출자하고, 동시에 대주단으로부터 차입을 통해 자금을 확보합니다.

혼합형 인수금융 자금을 차입하면서도 일부 자본은 외부 투자자에게서 조달하는 방식으로자금 부담을 분산시키고 리스크를 관리할 수 있습니다.

또한, 다양한 투자수단을 활용하여 재무적 투자자를 유치하는 데 유리한 구조입니다.

차입매수는 대상회사의 자산을 담보로 금융기관에서 자금을 차입하고, 그 자금을 통해 대상회사의 주식을 취득하는 방식입니다.

차입매수 인수금융에서 채무자는 인수자가 되며 담보 제공자는 대상회사가 됩니다.

차입매수는 자산이 담보로 제공되므로 인수자가 상대적으로 적은 자본으로 큰 규모의 인수를 할 수 있는 장점이 있습니다.

하지만 대상회사에 대한 재정적 부담이 커질 수 있으므로 신중한 접근이 필요합니다. 무엇보다 차입매수(LBO)에서 가장 중요한 법적 쟁점은 업무상배임죄입니다.

대법원은 인수자가 피인수회사에 아무런 반대급부를 제공하지 않고 임의로 피인수회사의 재산을 담보로 제공하게 하였다면, 인수자 또는 제3자에게 담보가치에 상응하는 재산상 이익을 취득하게 하고 피인수회사에 그 재산상 손해를 가한 것으로 보아 업무상배임죄가 성립한다고 판시하였습니다(대법원 2006. 11. 9. 선고 2004도7027 판결).

이후 담보제공형·합병형·분배형 등 유형에 따라 배임 성부가 달리 판단된 사례들이 축적되어 왔으므로, 구조 설계 단계에서 반대급부의 제공 여부, 이사회 결의 등 절차적 정당성, 대상회사의 재무 상태를 개별적으로 검토하는 것이 필수적입니다.

인수금융을 활용해 기업을 인수했다고 해서 모든 과정이 끝나는 것은 아닙니다.

오히려 진짜 성공 여부는 PMI(Post Merger Integration, 인수 이후 통합 관리) 단계에서 갈립니다.

실제로 미국의 한 연구에 따르면 최근 10년간 진행된 300여 건의 주요 인수합병 사례 중 절반 이상(약 57%)이 계약 체결 후 기대했던 성과를 달성하지 못했다고 합니다.

심지어 일부 기업은 인수합병 이후 다시 분할되는 상황까지 겪었습니다.

이처럼 PMI가 부실하면 막대한 인수 비용을 투자하고도 주주가치 창출이나 시너지 효과를 얻지 못하는 결과로 이어질 수 있습니다.

반대로 철저한 준비와 실행을 거친 PMI는 기업의 성장 동력으로 작용할 수 있습니다.

성공적인 PMI를 위한 핵심 포인트는 아래와 같습니다.

▶공감대 구축

-인수합병의 방향성에 대해 전 구성원의 이해와 헌신을 이끌어내야 합니다.

-강력한 리더십과 원활한 커뮤니케이션이 핵심입니다.

▶명확한 방향 제시

-단순히 비용 절감이나 구조조정에 머무르지 않고, 새로운 성장 비전을 제시해야 합니다.

-구성원에게 미래에 대한 확신을 주는 나침반 역할을 합니다.

▶기대 관리

-인수합병 직후에는 내외부에서 다양한 기대와 불안이 동시에 커집니다.

-솔직한 정보 공개와 초기 가시적 성과 창출을 통해 신뢰를 확보해야 합니다.

법무법인 대륜은 기업 인수합병 관련 법률에 대한 깊은 이해를 바탕으로 인수금융의 각 단계에서 신속하고 효과적인 법적 지원을 제공합니다.

또한 로펌 소속 회계사, 세무사, 변리사 및 노무사 등 각 분야의 전문가들과 협력하여 다양한 이슈에 대한 통합적인 자문을 제공하고 있습니다.

만약, 인수금융과 관련하여 법적 조력이 필요하시다면 언제든 법무법인 대륜의 인수합병변호사에게 조력을 요청해 주시길 바랍니다.

▷ 법적 리스크 분석 및 해결책 제시

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