중소기업M&A | ESG 역량 중소기업 인수합병 자문

ESG 등급은 비재무적 신뢰성 및 리스크 관리 수준을 나타내는 지표가 되기에 중소기업M&A 체결 전, 가치 평가와 리스크 판단 요인으로 작용할 가능성이 높습니다.

인수회사 입장에서는 ESG 등급이 낮은 기업을 인수하는 것 자체가 본사의 ESG 평판에 부정적 영향을 받을 수 있으므로 신중을 기하는 추세입니다.

기업 ESG 등급 체계는 KCGS, 한국ESG연구소, 서스틴 베스트, Moody’s, MSCI, S&P 등 평가 업체에 따라 분류됩니다.

ESG경영은 기업공시 자료 등을 바탕으로 ESG 리스크 최소화를 위한 시스템 평가, 기업가치를 훼손할 우려가 있는 ESG 이슈 발생 위험도 평가 등을 통해 진행됩니다.

평가 업체별 ESG 등급 체계

• 한국ESG기준원 : S, A+, A, B+, B, C, D
• 한국ESG평가원 : S, A+, A, B+, B, C+, C
• 서스틴 베스트 : AA, A, BB, B

최근 글로벌 M&A에서 ESG는 거래를 촉진하는 핵심 요소이자 동시에 주요 규제로 작용하고 있다는 시각입니다.

한 보고서에 따르면 ESG 관련 규제는 M&A의 장애물로 작용할 수 있지만, ESG 성과가 우수한 기업은 오히려 높은 기업가치 향상의 기회가 되므로 높은 평가를 받게 됩니다..

특히 유럽, 캐나다, 호주에서는 ESG 가이드라인이 M&A의 주요 동인으로 부상했습니다.

기업들은 탄소중립, 인권, 지배구조 개선 등을 목표로 ESG 역량을 갖춘 회사를 적극 인수하며, 실사 단계에서도 ESG 정보의 충실도가 거래 성패를 좌우하는 것으로 보입니다.

중소기업M&A 대상회사의 우수 환경기술 인증이 실제 운영 체계까지 기준을 충족하고 있는지 자문을 실시했습니다.

또한 해외 협력업체를 통해 부품을 조달하는 대상회사의 상황에서, 공급망 체계 검토를 통해 강제노동 등의 위험이 없는지를 함께 살폈습니다.

특히 대상회사의 환경기술이 구체적인 수치 기반으로 증명할 수 있는지 여부와 TCFD 기준과의 정합성 검토를 수행했습니다.

전통적인 중소기업M&A 기업 법률 실사는 계약, 지적재산권, 세무, 인사 등으로 구성되지만 본 사안에서는 ESG 중심의 실사를 항목으로 추가했습니다.

• 환경 리스크 점검: 폐기물 처리, 배출기준 위반 여부, 환경민원 이력 등 확인
• 사회 요인 실사: 산업안전 대응 프로세스, 근로자 차별 금지 조치 이행 여부 점검
• 지배구조 관련 실사: 이사회 회의록 분석, ESG 위원회 유무, 대상회사 및 인수회사 경영진의 ESG 관련 이해도 진단

중소기업M&A 체결 전, ESG 실사를 통해 확인된 별도의 리스크에 대해서 M&A전문변호사는 거래보호조항을 명문화하여 대상회사의 ESG 리스크가 없음을 보장 및 인수 후 일정 기간 내 ESG 내규 정비와 ESG 전담 조직 설치 등을 삽입했습니다.

또한 행정청으로부터 진행 중인 경미한 행정조사 건의 종결 여부를 최종 인수 조건으로 하여, ESG 리스크로부터 법적으로 보호받을 수 있는 방식의 자문을 제공했습니다.